Europejskie Standardy Sprawozdawczości w zakresie Zrównoważonego Rozwoju (European Sustainability Reporting Standards - ESRS)

W obliczu skrajnego pogarszania się warunków środowiskowych, inwestorzy, pożyczkodawcy, ubezpieczyciele i inni dostawcy kapitału finansowego są coraz bardziej wyczuleni na wpływ czynników środowiskowych (Environmental), społecznych (Social) i ładu korporacyjnego (Governance) na wyniki finansowe firm, co powoduje potrzebę ujednoliconego raportowania danych ESG.
Nowoczesne przedsiębiorstwa są zobowiązane do przekazywania informacji o wpływie kwestii zrównoważonego rozwoju na ich rozwój i wyniki działalności. Mamy do czynienia z silną presją regulacyjną, która będzie zwiększała wymagania w zakresie raportowania informacji związanych ze zrównoważonym rozwojem. Wśród wymogów regulacyjnych na szczególną uwagę zasługują: dyrektywa o ujawnianiu informacji niefinansowych (NFRD) *, rozporządzenie w sprawie ujawniania informacji związanych ze zrównoważonym rozwojem w sektorze usług finansowych (SFDR) i rozporządzenie w sprawie Taksonomii ** oraz nowa dyrektywa nazwa Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD), która zastąpi dotychczasową dyrektywę NFRD***.

x

Podczas gdy zrównoważony rozwój stał się centralnym punktem zainteresowania wielu menedżerów, inwestorów i konsumentów, poważnym problemem dla ruchu ESG jest brak powszechnie przyjętych standardów. Zamiast tego mamy dużą liczbę organizacji pozarządowych pracujących niezależnie nad opracowaniem standardów raportowania zrównoważonego rozwoju, co powoduje złożoność i zamieszanie dla firm i inwestorów.
We wrześniu ubiegłego roku Fundacja MSSF zaproponowała utworzenie równoległej Rady ds. Standardów Zrównoważonego Rozwoju (SSB). Fundacja ma wiedzę specjalistyczną w procesie ustanawiania standardów, legitymację społeczności korporacyjnej i inwestorów oraz wsparcie ze strony organów regulacyjnych na całym świecie. Rada Standardów Rachunkowości Zrównoważonego Rozwoju (ang. Sustainability Accounting Standards Board) powstała w celu opracowania standardów rachunkowości zrównoważonego rozwoju.
Zgodnie z ustaleniami Komisji Europejskiej 21 czerwca 2022 r.. raportowanie w Zakresie Zrównoważonego Rozwoju (Corporate Sustainability Reporting Directive - CSRD). ma się odbywać zgodnie z jednolitymi standardami zrównoważonego rozwoju, które opracuje EFRAG (w okresie przejściowym PTF-ESRS), a Komisja Europejska przyjmie w formie aktów delegowanych. Pierwszy zestaw standardów ma zostać przyjęty do drugiego kwartału 2023 a drugi zestaw standardów do drugiego kwartału 2024.
W pierwszej kolejności do raportowania zgodnie z Dyrektywą w Sprawie Sprawozdawczości Przedsiębiorstw w Zakresie Zrównoważonego Rozwoju będą zobowiązane największe jednostki interesu publicznego z liczbą pracowników przekraczającą 500 osób. W dalszej kolejności (po raz pierwszy za rok obrotowy 2025 i 2026) raportować będą odpowiednio pozostałe duże jednostki oraz małe i średnie spółki notowane oraz wybrane spółki z siedzibą poza UE (po raz pierwszy za rok obrotowy 2027).
Art. 29b dyrektywy o rachunkowości, w brzmieniu zmienionym przez CSRD, nadaje uprawnienie dla Komisji Europejskiej do przyjęcia ESRS w formie aktu delegowanego na podstawie porady technicznej (technical advice) wydanej przez Europejską Grupę Doradczą ds. Sprawozdawczości Finansowej – EFRAG. Artykuł ten wymaga, by do 30 czerwca 2023 r. KE wydała pierwszy zestaw ESRS określający informacje jakie mają być raportowane zgodnie z art. 19a(1) i (2) oraz art. 29a(1) i (2) tej dyrektywy.

c

23 listopada 2022 roku EFRAG (The European Financial Reporting Advisory Group - Europejska Grupa Doradcza ds. Sprawozdawczości Finansowej) opublikował poradę techniczną (https://www.efrag.org/lab6 ), zawierającą projekty z pierwszego zestawu europejskich standardów zrównoważonego rozwoju (ESRS), tj. projekty 2 standardów przekrojowych (cross-cutting standards) – ESRS 1 „General requirements” i ESRS 2 „General disclosures”) oraz projekty 10 standardów tematycznych (topical standards), w tym:

• 5 dotyczących kwestii środowiskowych (environment) – ESRS E1 „Climate change”,
  ESRS E2 „Pollution”, ESRS E3 „Water and marine resources”, ESRS E4
  „Biodiversity and ecosystems” i ESRS E5 “Resource use and circular economy”;
• 4 dotyczące kwestii społecznych (social) – ESRS S1 „Own workforce”, ESRS S2
  „Workers in the value chain”, ESRS S3 „Affected communities” i ESRS S4
  “Consumers and end-users”;
• 1 dotyczący kwestii zarządczych (governance) – ESRS G1 „Business conduct”.

Europejski standard zrównoważonego rozwoju 1 (ESRS 1) jest „instrukcją obsługi” systemu raportowania zrównoważonego rozwoju. Dotyczy wszystkich spółek i wszystkich obszarów oraz tematów raportowania, nie wymaga ujawnień, zawiera zasady raportowania (w tym strukturę sprawozdań na temat zrównoważonego rozwoju) oraz użyteczny skrócony opis procesów należytej staranności w odniesieniu do praw człowieka i środowiska naturalnego, które są wielokrotnie przywoływane w innych standardach.

ESRS 2 zawiera ogólne wymagane ujawnienia , strategię i model biznesowy, ład zarządczy oraz badanie istotnych wpływów, ryzyk i szans dotyczących zrównoważonego rozwoju.
Standardy dotyczące kwestii środowiskowych (environment) :
ESRS E1 zmiana klimatu (Climate change),
ESRS E2 zanieczyszczenie (Pollution),
ESRS E3 zasoby wodne i morskie (Water and marine resources),
ESRS E4 bioróźnorodność i ekosystemy (Biodiversity and ecosystems),
ESRS E5 wykorzystanie zasobów i gospodarka o obiegu zamkniętym (Resource use and
circular economy).
Standardy dotyczące kwestii społecznych (social):
ESRS S1 zatrudnienie (Own workforce),
ESRS S2 pracownicy w łańcuchu wartości (Workers in the value chain),
ESRS S3 dotkniete społeczności (Affected communities),
ESRS S4 konsumenci i użytkownicy końcowi (Consumers and end-users).
Standard dotyczący kwestii zarządczych (governance) :
ESRS G1 Ład korporacyjny, zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny (Business conduct) i jeszcze nie opracowany ESRS G2 praktyki biznesowe.

c

Na część podmiotów został nałożony nowy prawny obowiązek w zakresie ujawniania informacji wynikający z Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2088 z dnia 27 listopada 2019 r. w sprawie ujawniania informacji związanych ze zrównoważonym rozwojem w sektorze usług finansowych (Dz. Urz. UE L 317 z 9.12.2019 r., str. 1-16), zwanego w skrócie SFDR (Sustainable Finance Disclosure Regulation)3.
Instytucje finansowe ujawniają informacje zagregowane na poziomie produktów, które zazwyczaj obejmują działalność wielu różnych spółek z wielu różnych sektorów lub na poziomie usług, które zazwyczaj dotyczą przykładowo zarządzania portfelem różnorodnych inwestycji. Dodatkowo, rozporządzenie 2019/2088/UE reguluje również obowiązki informacyjne na temat negatywnego wpływu działalności inwestycyjnej instytucji finansowej np. na środowisko, jednak również w tym zakresie niezbędne pozostają dane dotyczące działalności emitenta/spółki finansowanej.
Ujawnienia informacji o działalności własnej są potrzebne instytucjom finansowym w celu sprostania ciążącym na nich obowiązkom informacyjnym. Informacje te są również niezbędne w celu ich włączania do odpowiednich procesów decyzyjnych. Działalność gospodarcza podlega ocenie według kryteriów określonych w taksonomii. Przez pojęcie taksonomii w kontekście zrównoważonego rozwoju należy rozumieć zestaw kryteriów, których spełnienie
oznacza, że daną działalność można uznać za zrównoważoną pod względem środowiskowym4 podlega i to o tej działalności można powiedzieć, że jest ona zrównoważona pod kątem środowiskowym albo że taka nie jest.

x
Po co taksonomia?
Taksonomia jest pojęciem używanym potocznie, natomiast prawnie taksonomia funkcjonuje jako „ramy ułatwiające zrównoważone inwestycje” – zgodnie z brzmieniem Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2020/852 z dnia 18 czerwca 2020 r. w sprawie ustanowienia ram ułatwiających zrównoważone inwestycje, zmieniającego rozporządzenie (UE) 2019/2088 (Dz. Urz. UE L 198 z 22.6.2020 r., str. 13-43)5.
Działalność podlega oznaczeniu za pomocą europejskiego systemu klasyfikacji NACE, którego odpowiednikiem polskim jest PKD. Na tej podstawie można oznaczyć, w jakim stopniu cała działalność określonej spółki lub innego rodzaju
podmiotu jest zrównoważona, następnie zaś dopiero na tej podstawie możliwa jest ocena stopnia zrównoważenia środowiskowego produktu finansowego lub portfela inwestycyjnego6.
Celem taksonomii jest przede wszystkim – podobnie jak w przypadku ujawnień – zapewnienie porównywalności. Klient stojący przed dokonaniem wyboru pomiędzy dwoma produktami finansowymi deklarującymi realizowanie celów klimatycznych, ale w różnym stopniu, będzie dzięki taksonomii wiedział, że sposób realizacji tych celów został określony według takich samych zasad – dzięki temu dane będzie mógł porównać. Ponadto, stosowanie taksonomii ma na celu identyfikowanie oraz eliminowanie produktów finansowych, które co prawda poświęcone są inicjatywom wspierającym transformację klimatyczną i jako takie są sprzedawane, ale które mogą w inny sposób szkodzić środowisku. Celem taksonomii jest uwzględnienie kwestii środowiskowych w sposób kompleksowy oraz zapewnienie wyeliminowania tego typu „dwulicowych” inwestycji.

m
Od kiedy i kto ma obowiązek stosować SFDR?
SFDR weszło w życie w dniu 29 grudnia 2019 r. Od 10 marca 2021 r. SFDR jako akt wiążący w całości będzie bezpośrednio stosowany w każdym państwie członkowskim Unii Europejskiej. Oznacza to, że akt ten stanie się częścią krajowego systemu prawnego bez potrzeby dokonywania jakichkolwiek czynności transpozycyjnych, wywierając bezpośrednie skutki w stosunku do uczestników rynku finansowego i doradców finansowych. Bezpośredniemu stosowaniu będą podlegały także akty wykonawcze do rozporządzenia, które w sposób szczegółowy będą regulowały spoczywające na podmiotach obowiązki.
SFDR ma zastosowanie do dwóch grup podmiotów: uczestników rynku finansowego oferujących produkty finansowe zdefiniowane w SFDR oraz doradców finansowych świadczących usługi doradztwa ubezpieczeniowego lub inwestycyjnego.

c
Czy SFDR przewiduje dodatkowe akty wykonawcze?
SFDR jest jako rozporządzenie stosowane wprost, jednakże niektóre jego przepisy znajdują rozwinięcie w regulacyjnych standardach technicznych (Regulatory Technical Standards - RTS). Dotyczy to:

1. ujawnień informacji na stronach internetowych w zakresie niekorzystnych skutków decyzji inwestycyjnych dla czynników zrównoważonego rozwoju (principle adverse impacts);
2. ujawnień przedkontraktowych dla produktów promujących aspekty ESG oraz dla produktów mających na celu zrównoważone inwestycje;
3. ujawnień na stronach internetowych dla produktów promujących aspekty ESG oraz dla produktów mających na celu zrównoważone inwestycje;
4. ujawnień w sprawozdaniach okresowych dla produktów promujących aspekty ESG oraz dla produktów mających na celu zrównoważone inwestycje.

x
Ryzyko dla zrównoważonego rozwoju
Szczególne znaczenie na gruncie SFDR ma określenie „ryzyko dla zrównoważonego rozwoju”. Nie jest to bowiem ryzyko np. dla środowiska, tj. objawiające się wyłącznie w sferze środowiska. Zgodnie z definicją przyjętą w art. 2 pkt 22 SFDR „ryzyko dla zrównoważonego rozwoju” oznacza „sytuację lub warunki środowiskowe, społeczne lub związane z zarządzaniem, które – jeżeli wystąpią – mogłyby mieć, rzeczywisty lub potencjalny, istotny negatywny wpływ na wartość inwestycji”. Zatem to środowisko w tym kontekście należałoby uznać za źródło ryzyka, które natomiast następnie objawia się w procesie inwestycyjnym jako negatywny wpływ na wartość inwestycji.

n

Taksonomia a ujawnienia i SFDR
Taksonomia dotyczy wyłącznie kwestii środowiskowych, tj. nie odnosi się do aspektów społecznych ani do tych z zakresu ładu korporacyjnego. Po rozpoczęciu obowiązywania rozporządzenia dot. taksonomii uczestnicy rynku finansowego (wg definicji z SFDR) będą musieli stosować taksonomię o ile będą oferować „zielone” produkty finansowe, tj. mające na celu zrównoważone środowiskowo inwestycje (por. art. 9 SFDR), lub promujące aspekt środowiskowy (por. art. 8 SFDR). Stosowanie taksonomii oznacza, że podmioty zobowiązane będą musiały ujawniać określone informacje w ramach ujawnień przedkontraktowych oraz w sprawozdaniach okresowych. W uproszczeniu, ujawnione informacje mają ukazywać, jaki procent inwestycji dokonywanych w ramach danego produktu finansowego pozostaje zgodny z taksonomią (tj. inwestycje te są zielone zgodnie z taksonomią).
Szczegółowy sposób tych ujawnień określi sześć RTS, które można podzielić na dwie grupy:
- RTS, które mają zostać przedłożone Komisji Europejskiej do 1 czerwca 2021 r., oraz
- RTS, które mają zostać przedłożone Komisji Europejskiej do 1 czerwca 2022 r.
Podział ten wiąże się z różnymi datami rozpoczęcia obowiązywania rozporządzenia dot.
taksonomii w zależności od celów środowiskowych tj.:
- w odniesieniu do łagodzenia oraz przystosowania się do zmiany klimatu rozporządzenie
zacznie obowiązywać od dnia 1 stycznia 2022 r., natomiast
- w odniesieniu do pozostałych celów, do których należą: zrównoważone wykorzystanie i ochrona zasobów wodnych i morskich; przejście na gospodarkę o obiegu zamkniętym, zapobieganie powstawaniu odpadów i ich recykling; zapobieganie zanieczyszczeniom i ich kontrola oraz ochrona zdrowych ekosystemów - rozporządzenie zacznie obowiązywać od dnia 1 stycznia 2023 r.

*Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej. Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/95/UE z dnia 22 października 2014 r. zmieniająca dyrektywę 2013/34/UE w odniesieniu do ujawniania informacji niefinansowych i informacji dotyczących różnorodności przez niektóre duże jednostki oraz grupy (Publ. 15.11.2014). https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX%3A32014L0095
** Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej. Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2020/852 z dnia 18 czerwca 2020 r. w sprawie
ustanowienia ram ułatwiających zrównoważone inwestycje, zmieniające rozporządzenie (UE) 2019/2088. (Publ. 22.06.2020)
https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX:32020R0852
*** Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej Dyrektyw Parlamentu Europejskiego i Rady 2022/2464 zmieniająca dyrektywę 2013/34/EU, dyrektywę
2004/109/EC, dyrektywę 2006/43/EC oraz rozporządzenie (EU) No 537/2014 w odniesieniu do raportowania kwestii zrównoważonego rozwoju (Publ.
16.12.2022).